证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-067
转债代码：118031 转债简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于不向下修正“天 23 转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 截至 2025 年 6 月 17 日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）股价
已触发“天 23 转债”转股价格向下修正条款。
? 经公司第三届董事会第三十一次会议审议，公司董事会决定本次不向下修
正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2025 年 6 月 18 日重新起算。
一、 可转换公司债券基本情况
（一）发行上市概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157 号），同意
公司向不特定对象发行 8,864.751 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募
集资金总额为人民币 886,475.10 万元，期限自发行之日起六年，即自 2023 年
号）文同意，公司 886,475.10 万元可转换公司债券已于 2023 年 3 月 15 日起在
上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天 23 转债”，债券代码“118031”。
（二）转股价格调整情况
根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转
换公司债券的转股期自 2023 年 8 月 17 日至 2029 年 2 月 12 日，可转换公司债
券的初始转股价格为 69.69 元/股。
因公司于 2023 年 5 月 31 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第 二 个归 属期 第二 次 归属 登记 手续， 公司 股本 由 2,173,242,227 股变 更 为
利为 0.47796 元（含税）。综上，“天 23 转债”的转股价格由 69.69 元/股调整
为 69.21 元/股。调整后的转股价格于 2023 年 6 月 27 日起开始生效。
因公司于 2023 年 7 月 13 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分 第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为 134,496 股，占公司总
股 本比例小，经计算，“天 23 转债”转股价格不变，仍为 69.21 元/股。
因公司于 2024 年 1 月 17 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为 5,801,875 股，本次可转债的
转股价格由 69.21 元/股调整为 69.05 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 1
月 23 日开始生效。
因公司于 2024 年 6 月实施 2023 年年度权益分派，本次为差异化分红，虚
拟分派的每股现金红利为 0.62908 元/股，因此“天 23 转债”的转股价格调整
为 68.42 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 6 月 20 日生效。
因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于 2025
年 2 月 6 日、2025 年 2 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议和 2025 年第一
次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格
的议案》，并于 2025 年 2 月 24 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同意将“天 23 转债”转
股价格由 68.42 元/股向下修正为 25.00 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 2
月 26 日起生效。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，“天 23 转债”的转股价格向下修正条款如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“天 23 转债”转股价格的具体说明
截至 2025 年 6 月 17 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，已触发“天 23 转债”的转股价
格的向下修正条款。
公司董事会和管理层综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，基于
对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司于 2025 年 6 月 17 日召开第三
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“天 23 转债”转股价
格的议案》，表决结果为 8 票同意；0 票反对；0 票弃权；其中关联董事高纪凡
回避表决。
公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的
期间从 2025 年 6 月 18 日重新起算，若再次触发“天 23 转债”转股价格向下修
正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天 23 转债”的转股价
格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
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